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概要

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 株主名簿の必要性 御社のように株主名簿のない会社は、少なくありません。しかし、法律では、株主名簿の備え置きは会社の義務とされており、記載の怠りや虚偽記載の場合には、100万円以下の過料が科されることになっています。 また、株主の立場から言えば、売買や相続などで株式を取得した株主は、株主名簿に記載されることで初めて株主としての権利を会社や第三者に主張することができます。つまり、株式を新たに取得しても、株主名簿に記載のない株主は、会社から配当をもらうことや株主総会で議決権を行使すること、第三者に対して自分が株主だと主張することができないのです。 以上の点に加え、商業登記規則の改正により平成28年10月から役員変更等の登記手続きをする場合、株主リストの提出が義務化されました。厳密にいえば、株主名簿と株主リストは同一のものではありません。しかし、株主リストを作成するには株主が誰でどれだけ株式を持っているのか把握しなければなりませんから、これを機に、株主名簿がない会社は、株主を把握する意味で株主名簿を作成することをお勧めします。 名義株主 平成2年改正前の商法では、会社を設立する時に7名以上の株主を必要としていました。その条件を満たすために、親族や従業員など他人の名義を借りて会社を設立するという事例がありました。社歴の長い会社の中には、現在でもその状態のままになっている会社があります。御社の場合もその一例かもしれません。 この名義株は、事業承継の時に、株主総会で必要な決議が得られなかったり、今回のように株式の整理を困難にするなど大きな障害となる可能性があります。特に名義株主が認知症を発症したり、死亡して相続が生じている場合、名義株の解消が長期化したり、困難になってしまうため、できるだけ早く名義株主と交渉し、株式を買い取る等の策を講じることが重要です。 所在不明株主の 株式売却制度 株式の整理を進めていくと、長年連絡がとれず、所在のわからない株主に遭遇することがあります。このような場合、所在不明株主の株式売却を検討する必要があります。所在不明株主の株式売却制度とは、一定の条件のもとに所在不明株主の株式を競売し、その代金をその株式の株主に交付または供託するという手続きです。また、市場価格のある株式は市場価格で、市場価格のない株式は裁判所の許可を得て競売以外の方法で売却することもできます。 しかし、この制度は、一定の条件を満たしさえすれば当該株主を所在不明として利用できるため、後日その株主が現れる可能性があります。法律の要件を満たしているからと、安易にこの制度を利用することは紛争を招くことにもなりませんので、手続きの選択は慎重に検討する必要があります。 最後に 株式の整理は、誰が株主なのかを正確に把握し、その後その株主と粘り強く交渉していくことが重要です。今回は、株主の所在が不明な場合の対応を紹介しましたが、これ以外の場合でも法的手続きを利用して整理を進められる場合もあります。交渉に行き詰まったときには専門家に相談しましょう。ビジネス法務Q2A浜松支部伊野瀬 弘祐Q私は、現在父の経営する会社の役員で、将来この会社を引き継ぐことを考えています。今後の世代交代のために近々株式を整理したいと考えていますが、会社には株主名簿がありません。また、父の話では会社を立ち上げた当時、名前を借りていた株主がいるようです。しかも名義を借りている株主とは、長年連絡がとれず、所在がわからない株主もいるようです。このような状況で、どのように株式の整理を進めればよいのでしょうか。  まずは、株主が誰なのか把握し、株主名簿を作成しましょう。名義株主がいる場合には、名義株主と交渉し、株式の譲渡等を検討します。しかし、所在が不明で交渉できない場合には、所在不明株主の株式を売却する制度等の法的手段を検討する必要があります。会社継承に関わる株式の整理13 vol.116 ホーツーあなたに寄り添う法律家静岡県司法書士会